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东睦新材料集团股份有限公司

2020-08-21 23:02365bet体育在线 人已围观

简介本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 被担保人:...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人:东莞华晶粉末冶金有限公司

● 本次担保最高限额为人民币10,000万元

● 本次是否有反担保:否

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

2020年2月21日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)与招商银行股份有限公司宁波分行(以下简称“招商银行”)签订了《最高额不可撤销担保书》(编号:1699200201-1),公司为控股子公司一一东莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称为“华晶粉末公司”)与招商银行签订的《授信协议》(编号:1699200201)项下的所有债务承担连带保证责任,担保期限自2020年2月21日起至2021年2月1日止,提供担保的最高限额为人民币10,000万元。

截至本公告披露日,该担保项下暂未发生借款事项。

(二)本次担保事项履行的内部决策程序

2019年12月11日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议并全票通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》,董事会同意为控股子公司华晶粉末公司增加担保额度10,000万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

由于华晶粉末公司最近一期经审计的资产负债率超过70%,所以其最高额度(综合授信)担保需经公司股东大会审议批准生效后,方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过,提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2019年12月12日和2019年12月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:(临)2019-098、(临)2019-103、(临)2019-112。

二、被担保人基本情况

(一)工商登记信息

名称:东莞华晶粉末冶金有限公司

统一社会信用代码:91441900079533263L

类型:其他有限责任公司

住所:东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号

法定代表人:严丰慕

注册资本:7000万元

成立日期:2013年9月16日

营业期限:长期

经营范围:粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售;陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售;通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁;汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售;医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁;与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务;软件设计、销售、租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要财务状况

1、截至2018年12月31日,华晶粉末公司经审计的主要财务状况为:总资产25,434.69万元,负债总额17,102.37万元,净资产8,332.32万元,资产负债率67.24%,2018年营业收入19,799.00万元,净利润-726.65万元;

2、截至2019年9月30日,华晶粉末公司未经审计的主要财务状况为:总资产22,499.08万元,负债总额17,688.32万元,净资产4,810.76万元,资产负债率78.62%。2019年1~12月营业收入25,472.73万元,净利润- 3,536.05万元(其中2019年8月纳入公司合并报表范围后,华晶粉末公司2019年8~12月营业收入15,176.74万元,净利润1,154.03万元)。

(三)股权结构

三、担保协议的主要内容

2020年2月21日,公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》(编号:1699200201-1),主要内容如下:

(一)保证范围

1、公司提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向华晶粉末公司提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币10,000万元整),以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

2、就循环授信而言,如招商银行向华晶粉末公司提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额,则公司对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任,仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

尽管有前述约定,但公司明确:即使授信期间内某一时点招商银行向华晶粉末公司提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额,但在招商银行要求公司承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度,公司不得以前述约定为由提出抗辩,而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。

3、招商银行在授信期间内为华晶粉末公司办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务(无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前),公司确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

(二)保证方式

公司确认对保证范围内华晶粉末公司的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如华晶粉末公司未按《授信协议》和/或各具体业务协议约定及时清偿所欠招商银行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用,或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的其他任何一项违约事件发生时,招商银行有权直接向公司追索,而无须先行向华晶粉末公司追索或提起诉讼。

(三)保证责任期间

公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

(四)担保书的独立性

1、本担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的,不受《授信协议》及各具体业务协议效力的影响,不受华晶粉末公司与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响,也不因华晶粉末公司欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并(兼并)、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化,不受招商银行给予华晶粉末公司任何时间上的宽限和延期或招商银行延缓行使依据有关协议追讨华晶粉末公司所欠款项的权利而受任何影响。

2、在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下,招商银行有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人(含公司)主张担保权利;招商银行放弃、变更或解除抵、质押担保,或变更、解除其他保证人保证责任,或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利,均不影响公司在本保证书项下的担保责任,公司依然有义务按本保证书的内容对华晶粉末公司所欠招商银行的全部授信债务承担连带保证责任。

(五)争议及纠纷解决方式

本担保书适用中华人民共和国法律(不含港、澳、台法律),因本担保书所产生的争议及纠纷,公司同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。

(六)本担保书的生效

本担保书于公司法定代表人签字/盖名章并加盖公司公章/合同专用章之日起生效。

四、董事会意见

2019年12月11日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》,同意公司为华晶粉末公司增加担保额度10,000万元人民币。

公司独立董事出具了同意的独立意见:我们认为公司董事会审议公司为控股子公司东莞华晶粉末冶金有限公司增加担保额度事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定;为其进行增加担保额度是必要的,风险是可控的;为东莞华晶粉末冶金有限公司增加担保额度不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为东莞华晶粉末冶金有限公司增加担保额度,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为0元,公司对控股子公司提供的担保总额为33,400万元,占公司2018年度经审计的净资产的13.40%,且无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年2月21日

报备文件:

1、最高额不可撤销担保书;

2、公司2019年第四次临时股东大会决议;

3、东莞华晶粉末冶金有限公司营业执照;

4、东莞华晶粉末冶金有限公司最近一期财务报表。

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